天地數碼: 關于部分限制性股票回購注銷完成暨不調整可轉債轉股價格的公告-實時

證券代碼：300743      證券簡稱：天地數碼        公告編號：2023-058

債券代碼：123140      債券簡稱：天地轉債

(相關資料圖)

               杭州天地數碼科技股份有限公司

   關于部分限制性股票回購注銷完成暨不調整可轉債

                 轉股價格的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有

 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

股票數量為12,680股,占公司回購注銷前總股本138,477,808股的0.0092%，涉及

激勵對象5人，首次授予部分的回購價格為5.4456元/股，預留授予部分的回購價

格為4.8801元/股。

制性股票的回購注銷。因公司的可轉換公司債券處于轉股期，本次限制性股票回

購注銷完成后，公司總股本由138,477,808股變更為138,465,939股。

期股票期權行權、預留授予部分第一個行權期股票期權行權及離職或退休人員限

制性股票回購注銷引起的股份變動占公司總股本比例較小，經計算，“天地轉債”

的轉股價格不作調整，轉股價格仍為12.32元/股。

  一、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃簡述

《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，公

司獨立董事就第三屆董事會第二次會議相關事項發表了同意的獨立意見。

《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》、《關于核實公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的

議案》。

單的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期限內，公司監事會未收到任何

異議。2020 年 5 月 12 日，公司披露了《監事會關于 2020 年股票期權與限制性

股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、

《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了

《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣

公司股票情況的自查報告》。

第三次會議，審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激

勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性

股票的議案》。以 2020 年 5 月 25 日為首次授予日，向符合授予條件的 101 名激

勵對象授予 73.09 萬份股票期權和 73.09 萬股限制性股票。公司獨立董事對此發

表了同意的獨立意見，監事會對首次授予日激勵對象名單進行了核實并發表了核

實意見。

勵計劃股票期權授予登記完成的公告》、《關于 2020 年股票期權與限制性股票

激勵計劃限制性股票授予登記完成的公告》，完成了首期股票期權和限制性股票

的授予登記工作，確定限制性股票上市日為 2020 年 6 月 12 日。

會第十一次會議，審議通過《關于<向激勵對象授予 2020 年股票期權與限制性股

票激勵計劃預留權益>的議案》，以 2021 年 5 月 13 日為預留權益授予日，向符

合授予條件的 7 名激勵對象授予 9.22 萬份股票期權和 9.22 萬股限制性股票。公

司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次預留部分授予激勵對象名

單進行了核實并發表了核查意見。

勵計劃預留權益失效的公告》，自激勵計劃經公司 2019 年年度股東大會審議通

過已超過 12 個月，因此公司預留權益中未明確激勵對象的 25,300 份股票期權和

勵計劃之股票期權預留授予登記完成的公告》、《關于 2020 年股票期權與限制

性股票激勵計劃之限制性股票預留授予登記完成的公告》，完成了預留股票期權

和限制性股票的授予登記工作，確定限制性股票上市日期為 2021 年 6 月 3 日。

會第十三次會議，審議通過《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

股票期權行權價格及數量、限制性股票回購價格及數量的議案》、《關于注銷部

分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對本次股票期權行權價格

及數量、限制性股票回購價格及數量進行調整。

  同時，因公司本次激勵計劃首次授予的 5 名原激勵對象已離職不具備激勵對

象的資格，公司注銷其已獲授但尚未行權的股票期權 175,653 份，回購注銷其已

獲授但尚未解除限售的限制性股票 175,653 股；因公司 2020 年業績未達到首次

授予的股票期權第一個行權期/首次授予的限制性股票第一個解除限售期的業績

考核目標，公司注銷 96 名激勵對象（不含離職人員）已獲授但不滿足行權條件

的股票期權共計 169,481 份，回購注銷 96 名激勵對象（不含離職人員）已獲授

但不滿足解除限售條件的限制性股票共計 169,481 股。本次注銷的股票期權數量

合計為 345,134 份，本次回購并注銷的限制性股票合計為 345,134 股，回購總額

為 1,931,232 元加上相應銀行同期定期存款利息之和。獨立董事對相關事項發表

了同意的獨立意見。

《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，并在報紙上刊登

了《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》。

年 8 月 18 日完成 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及

數量調整。本次調整后公司首次授予股票期權數量由 73.09 萬份最終調整為

元/份；預留授予股票期權數量由 9.22 萬份最終調整為 12.9045 萬份，預留授予

股票期權行權價格由 14.68 元/份最終調整為 10.274 元/份。

公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權合計 345,134

份注銷事宜已于 2021 年 11 月 22 日辦理完成。

的公告》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已辦理完成公司 2020 年

股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的 345,134 股限制性股票的回購注銷。

本 次 限 制 性 股 票 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 由 138,535,260 股 變 更 為

事會第十九次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性

股票的議案》、《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部

分第二個行權/解除限售期條件成就的議案》和《關于公司 2020 年股票期權與限

制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權/解除限售期條件成就的議案》。因

公司本次激勵計劃 4 名原激勵對象已離職不具備激勵對象的資格，公司注銷其已

獲授但尚未行權的股票期權 25,249 份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限

制性股票 25,249 股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。

離職的 4 名原激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計 25,249 份注銷事宜已

于 2022 年 6 月 13 日辦理完成。

不調整可轉債轉股價格的公告》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已

辦理完成 4 名離職原激勵對象的 25,249 股限制性股票的回購注銷。限制性股票

回購注銷完成后，公司總股本由 138,190,126 股變更為 138,164,877 股。

勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、

《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期

解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二個解除限售期解除限

售股份上市流通日為 2022 年 7 月 5 日，解除限售的限制性股票數量為 332,903

股；預留授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通日為 2022 年 7 月 5

日，解除限售的限制性股票數量為 57,946 股。

第二十一次會議審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，同意對本次股票期權行權價

格及限制性股票回購價格進行調整，并披露了《關于調整 2020 年股票期權與限

制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的公告》。

激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期自主行權的提示性公告》、《關于 2020

年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期自主行權的

提示性公告》，首次授予部分第二個行權期自主行權期限自 2022 年 7 月 22 日起

至 2023 年 6 月 9 日止，可行權的股票期權數量為 332,903 份，行權價格為 11.404

元/份；預留授予部分第一個行權期自主行權期限自 2022 年 7 月 22 日起至 2023

年 5 月 31 日止，可行權的股票期權數量為 57,946 份，行權價格為 10.124 元/

份。

第二次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的

議案》、《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第三

個行權/解除限售期條件成就的議案》和《關于公司 2020 年股票期權與限制性股

票激勵計劃預留授予部分第二個行權/解除限售期條件成就的議案》。因公司本

次激勵計劃 5 名原激勵對象已離職或退休不具備激勵對象的資格，公司注銷其已

獲授但尚未行權的股票期權 12,680 份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限

制性股票 12,680 股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。

勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，

預留授予部分第二個解除限售期解除限售股份上市流通日為 2023 年 6 月 12 日，

解除限售的限制性股票數量為 55,844 股。

激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，

首次授予部分第三個解除限售期解除限售股份上市流通日為 2023 年 6 月 16 日，

解除限售的限制性股票數量為 322,277 股。

離職或退休的 5 名原激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計 12,680 份注銷

事宜已于 2023 年 6 月 16 日辦理完成。

     二、本次限制性股票回購注銷的原因、數量

  根據公司《2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

                              （以下簡稱“本

激勵計劃”、“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定：“激勵對象合同到期且

不再續約或主動辭職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權

不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期定期存款

利息之和進行回購注銷。激勵對象退休返聘的，其已獲授的權益完全按照退休前

本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象

退休而離職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，

由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期定期存款利息之和進

行回購注銷。”鑒于公司本激勵計劃首次授予部分的4名原激勵對象已離職或退

休不具備激勵對象的資格，預留授予部分的1名原激勵對象已離職不具備激勵對

象的資格。公司將回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計12,680股，

其中首次授予部分的限制性股票10,581股，回購價格為每股5.4456元加上銀行同

期定期存款利息之和，涉及對象4人；預留授予部分的限制性股票2,099股，回購

價格為每股4.8801元加上銀行同期定期存款利息之和，涉及對象1人。

  綜上所述，本次回購并注銷的限制性股票12,680股，回購金額為67,863.22

元加上相應同期銀行定期存款利息3,677.78元，共計71,541.00元，全部為公司

自有資金。

  三、本次限制性股票回購數量及價格調整情況

  公司于2020 年7月 2日實施了2019年年度權益分派方案：以公司總股本

年6月16日實施了2020年年度權益分派方案：以公司總股本98,980,100股為基數，

向全體股東每10股派2.997205元人民幣現金（含稅），同時，以資本公積金向全

體股東每10股轉增3.996274股；2022年6月30日實施了2021年年度權益分派方案，

以公司總股本138,164,877股為基數，向全體股東每10股派1.50元人民幣現金（含

稅）。

  因此，根據公司《激勵計劃（草案）》的規定，對授予的限制性股票回購價

格及數量進行調整，具體如下：

  根據公司《激勵計劃（草案）》的規定：

  “1、回購數量的調整方法

  激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、

派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價

格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整，調整

方法如下：

  （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股

票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q為調整后的限制性股票數量。

  ……

  激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、

派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價

格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整

方法如下：

  （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價

格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經

轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

  ……

  （4）派息

  P＝P0-V

   其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整

 后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。”

   按照《激勵計劃（草案）》以及公司第三屆董事會第十五次會議、第三屆董

 事會第二十五次會議決議，由于本次限制性股票注銷完成之前公司已實施2019年、

 和數量做相應的調整，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認后，

 調整結果如下：

       授予權益              調整前               調整后

 限制性股票回購價格（首次）          8.33 元/股         5.4456 元/股

   限制性股票數量（首次）          73.09 萬股        102.2987 萬股

 限制性股票回購價格（預留）          7.34 元/股         4.8801 元/股

   限制性股票數量（預留）          9.22 萬股          12.9045 萬股

     注：公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票數量73.09萬股，

 首次授予價格8.33元/股；預留授予限制性股票數量9.22萬股，預留授予價格7.34元/股。因

 公司2020年7月2日實施了2019年年度權益分派方案，2021年6月16日實施了2020年年度權益

 分派方案，首次授予限制性股票數量調整為102.2987萬股，首次授予部分回購價格調整為

 股票回購價格調整為5.4456元/股，預留授予部分限制性股票回購價格調整為4.8801元/股。

   四、減資程序及回購注銷手續完成情況

   本次限制性股票回購前，公司總股本為138,477,808股，本次回購注銷限制

 性股票12,680股，占回購前公司總股本的0.0092%。

   天健會計師事務所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行了

 審驗并出具了《驗資報告》天健驗〔2023〕283號。經中國證券登記結算有限責

 任公司深圳分公司審核確認，公司上述12,680股限制性股票回購注銷事宜已辦理

 完畢。

   五、本次回購注銷完成后股本結構變動表

                               本次回購注

                本次變動前                  其他變動           本次變動后

                                銷變動

股份性質

              股份數量      比例     數量（股）   數量（股）      股份數量    比例

               （股）      （%）                       （股）     （%）

一、限售條件流通股/非流通股    40,955,906    29.58    -12,680         40,943,226    29.57

    高管鎖定股         40,943,226    29.57                    40,943,226    29.57

    股權激勵限售股         12,680       0.01    -12,680             0           0

二、無限售條件流通股        97,521,902    70.42              811   97,522,713    70.43

三、總股本             138,477,808   100.00   -12,680   811   138,465,939   100.00

          注1：公司的可轉換公司債券處于轉股期將引起公司總股本變動。

          注2：股本結構變動情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的最終辦理結果

        為準。

          六、本次回購注銷對公司的影響

          本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生影響，也不會

        影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東

        創造價值。公司將及時辦理工商登記變更手續及備案等事項。

          七、本次不調整可轉換公司債券轉股價格情況

        第十九次會議，審議通過了《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首

        次授予部分第二個行權/解除限售期條件成就的議案》和《關于公司2020年股票

        期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權/解除限售期條件成就的議

        案》。公司本次行權采取自主行權方式，預留授予部分股票期權第一個行權期自

        主行權期限自2022年7月22日起至2023年5月31日止，行權價格為10.124元/份，

        共計行權了30,093份，公司總股本因預留授予部分期權自主行權增加30,093股；

        首次授予部分股票期權第二個行權期自主行權期限自2022年7月22日起至2023年

        授予部分期權自主行權增加277,793股。

        次會議，于2023年5月16日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于注銷部

        分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。因公司激勵計劃5名原激勵對

        象已離職或退休不具備激勵對象的資格，公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售

的限制性股票12,680股，公司總股本因限制性股票回購注銷減少12,680股。

  根據《杭州天地數碼科技股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換公司

債券募集說明書》的規定，在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉

增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股、派送現金

股利等情況使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小

數點后兩位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現金股利：P1=P0－D；

  上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，

A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在深圳證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的信息披露媒體上刊登董

事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如

需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記

日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍

生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可

轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據

當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

  因公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個行權期

股票期權行權、預留授予部分第一個行權期股票期權行權及離職或退休人員限制

性股票回購注銷引起的股份變動占公司總股本比例較小，經計算，“天地轉債”

的轉股價格不作調整，轉股價格仍為12.32元/股。

  特此公告。

                        杭州天地數碼科技股份有限公司

                               董事會

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