全面注冊(cè)制下首現(xiàn)主板公司IPO被否

7月6日晚，上交所發(fā)布上市審核委員會(huì)2023年第61次審議會(huì)議結(jié)果公告，鼎鎂新材料科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎鎂科技”）主板首發(fā)事項(xiàng)未獲通過(guò)，因其不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

來(lái)源：上交所

中國(guó)證券報(bào)記者注意到，鼎鎂科技也成為全面注冊(cè)制實(shí)施以來(lái)首家被否的擬在主板上市的公司。上交所于2月受理鼎鎂科技的主板IPO申請(qǐng)，公司擬募資12.86億元。

(資料圖片僅供參考)

三大問(wèn)題會(huì)上被關(guān)注

招股書(shū)顯示，鼎鎂科技是國(guó)內(nèi)從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括工業(yè)鋁材、自行車(chē)及摩托車(chē)零部件。從上交所發(fā)布的審議會(huì)議結(jié)果公告來(lái)看，鼎鎂科技被重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)了關(guān)聯(lián)交易、高管大額薪酬和社保、公積金繳納情況等問(wèn)題。

首先，上交所上市委要求公司說(shuō)明社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金繳納情況、相關(guān)應(yīng)付職工薪酬及成本費(fèi)用的確認(rèn)和計(jì)量是否符合相關(guān)規(guī)定，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

其次，上交所上市委要求公司說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)與巨大集團(tuán)（巨大機(jī)械及其子公司）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)品的定價(jià)依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易平均單價(jià)、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構(gòu)成對(duì)巨大集團(tuán)的重大依賴(lài)，是否存在通過(guò)巨大集團(tuán)向發(fā)行人輸送利益的情形。

招股書(shū)顯示，公司間接控股股東為巨大機(jī)械，主營(yíng)自行車(chē)整車(chē)研發(fā)生產(chǎn)與制造。2020年-2022年，公司關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的金額分別為2.93億元、4.02億元、4.37億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為22.96%、22.2%、23.35%，關(guān)聯(lián)交易對(duì)象均為巨大集團(tuán)，交易產(chǎn)品涉及自行車(chē)花鼓、自行車(chē)圈、受托加工無(wú)縫管等。

第三，上交所上市委要求公司說(shuō)明公司董事長(zhǎng)、研發(fā)總監(jiān)涂季冰領(lǐng)取大額薪酬的合理性，是否符合發(fā)行人所在行業(yè)及地區(qū)薪酬水平，薪酬在研發(fā)費(fèi)用和管理費(fèi)用間分配的依據(jù)是否充分，以及相應(yīng)研發(fā)費(fèi)用所得稅稅前加計(jì)扣除情況。

據(jù)悉，2020年至2022年，涂季冰薪酬分別為1857.98萬(wàn)元、2197.44萬(wàn)元、2092.91萬(wàn)元，薪資顯著較高且顯著高于其他董事、高管和核心技術(shù)人員。

來(lái)源：鼎鎂科技與保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)

今年上半年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)下滑

鼎鎂科技原計(jì)劃募集資金約12.86億元，主要募投項(xiàng)目包括輕量化新材料生產(chǎn)、研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，鋁合金輕量化新材料生產(chǎn)線(xiàn)技改項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

股東方面，鼎鎂科技直接控股股東為大金控股，大金控股唯一股東為巨大機(jī)械，巨大機(jī)械系中國(guó)臺(tái)灣證券交易所上市公司，因此鼎鎂科技IPO屬于臺(tái)交所上市公司分拆子公司在A股上市。

財(cái)務(wù)方面，2020年-2022年，鼎鎂科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收收入12.76億元、18.12億元、18.73億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.29億元、2.10億元、1.97億元。

鼎鎂科技還在招股書(shū)中指出，根據(jù)前5月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入及6月訂單情況，預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.5億元，同比下降14.98%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6778.27萬(wàn)元，同比下降29.26%。公司2023年上半年業(yè)績(jī)有所下滑主要因素是下游自行車(chē)行業(yè)景氣度不及去年同期。

11家主板公司主動(dòng)撤回

有的被否，有的則選擇“不戰(zhàn)而退”。全面注冊(cè)制實(shí)施以來(lái)，自5月15日至7月5日，滬深兩市共有11家主板公司選擇主動(dòng)撤回，其中滬市6家，深市5家。

來(lái)源：滬深交易所

上述11家公司均公告稱(chēng)，因公司及其保薦人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，交易所決定終止其發(fā)行上市審核。梳理發(fā)現(xiàn)，上述11家公司中有的是在被交易所問(wèn)詢(xún)后選擇撤單，有的則是尚未問(wèn)詢(xún)便選擇直接撤單。

不到兩個(gè)月的時(shí)間里高達(dá)11單的撤單，說(shuō)明全面注冊(cè)制絕不意味著放松審核，只有高質(zhì)量、信息披露充分、申報(bào)材料經(jīng)得起問(wèn)詢(xún)的企業(yè)才能登陸資本市場(chǎng)。當(dāng)下，從源頭提升上市公司質(zhì)量已成為全面注冊(cè)制下的行業(yè)共識(shí)。

“全面注冊(cè)制下，上市公司質(zhì)量‘關(guān)口’前移，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的履職盡責(zé)能力提出了更高要求。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)切實(shí)提高站位，提升專(zhuān)業(yè)服務(wù)能力，完善內(nèi)控制度，真正發(fā)揮資本市場(chǎng)‘看門(mén)人’作用。”中金公司投資銀行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人王曙光此前告訴中國(guó)證券報(bào)記者。