佳電股份關聯交易遭深交所問詢：是否存在資金壓力或流動性風險

本報記者 馬宇薇

7月27日，深交所向佳電股份下發問詢函，就公司此前披露的《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》(以下簡稱“報告書”)等文件內容進行問詢。

(相關資料圖)

問詢函顯示，深交所對披露文件進行了事后審查，要求佳電股份就交易方案、交易標的等問題做出書面說明，包括后續是否存在資金壓力或流動性風險、是否存在大客戶重大依賴、標的公司相關研發計劃是否有利于標的公司生產經營等。

存在同業競爭情形

7月19日，佳電股份公告稱，擬以現金支付的方式購買哈爾濱電氣股份有限公司(以下簡稱“哈爾濱電氣”)所持有的哈爾濱電氣動力裝備有限公司(以下簡稱“哈電動裝”)51.00%股權。本次交易對價合計為4.01億元，交易完成后，哈電動裝將成為佳電股份的控股子公司。

對于此次交易，佳電股份認為有利于豐富公司在電機領域的產品結構，拓展在核電領域的業務布局，增強在電機領域的市場競爭能力與抗風險能力，同時徹底解決公司與哈電動裝之間的同業競爭事項。

事實上，早在2020年12月份，佳電股份就發布公告稱，擬以支付現金的方式收購哈爾濱電氣持有的哈電動裝51%股權。由于交易對方哈爾濱電氣與公司同屬哈電集團控制的企業，本次交易構成關聯交易，同時預計構成重大資產重組。

“關聯交易中經常關注三個重點，一是定價是否公允，是否存在利益輸送；二是交易對公司未來發展是否有價值；三是表決程序是否合法完善，關聯股東是否依法回避表決?！北本┩Z律師事務所主任楊兆全向《證券日報》記者表示，“此次深交所問詢函中重點提到的問題，都是事關收購本身能否順利完成，以及收購后公司能否穩健發展的重大問題?！?/p>

而該筆籌劃近三年的關聯交易，其根本目的是解決同業競爭問題。

“本次交易前，佳電股份主營業務為電機的生產與銷售，公司的控股股東為哈電集團。哈電動裝作為哈電集團下屬企業，也從事電機產品的生產制造，因而產生了與公司的同業競爭?！奔央姽煞莘Q，“針對上述同業競爭情形，哈電集團出具了承諾函，承諾通過資產重組、股權并購、業務調整等符合法律法規、法定程序的方式進行解決，以避免潛在同業競爭。本次交易可以解決以上同業競爭問題，是哈電集團為兌現公開承諾而做出的重要舉措。”

報告書顯示，報告期（指2021年度、2022年度、2023年1月份-3月份）各期，哈電動裝對前五大客戶(受同一實際控制人控制的客戶合并計算)的銷售收入占當期營業收入的比重分別為60.44%、62.07%、76.67%，對主要客戶的銷售集中度較高。

深交所在問詢函中要求佳電股份結合行業特點、同行業可比上市公司情況等，說明客戶集中度較高的原因，以及是否存在大客戶重大依賴；如存在大客戶依賴的，說明與相關客戶合作的穩定性及可持續性。

多項指標被問詢

深交所在問詢函中，重點關注了哈電動裝的經營業績、資產負債率、客戶集中度、應收賬款等情況。

博星證券研究所所長、首席投資顧問邢星向《證券日報》記者表示：“關聯交易的審查主要是為了避免大股東通過關聯交易操作利潤、粉飾財務報表，給債權人及上市公司股東帶來利益損失，因此關聯方經營收入占公司營收的比例、向關聯方的采購額占公司采購額的比例以及應收賬款、應付賬款、營業利潤占公司應收應付、營業利潤的比例往往是審查重點?！?/p>

報告書顯示，報告期各期末，佳電股份資產負債率分別為50.92%、52.72%、48.01%；哈電動裝資產負債率分別為86.68%、85.05%、84.66%，雖然逐步降低，但整體負債率水平仍相對較高。

此外，從業績表現來看，哈電動裝波動明顯。報告書顯示，報告期各期，哈電動裝實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3.1億元、5912.86萬元和2269.74萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3.36億元、1357.77萬元和-698.06萬元。盡管哈電動裝在2022年扭虧為盈，但今年一季度再次虧損。

而在此次交易中，交易對手方作出業績承諾，2023年至2025年，標的資產的收入分成額分別為1778.71萬元、1520.07萬元、1201.09萬元，呈逐年遞減趨勢。

深交所在問詢函中提出，標的公司報告期各期末資產負債率遠高于佳電股份，報告期內凈利潤波動幅度較大且承諾業績連續三年遞減，目前存在一定關聯交易。深交所要求公司結合本次交易完成后，公司及標的公司貨幣資金狀況、資產變現能力、現金流情況、融資能力、營運資金需求等情況，說明后續是否存在資金壓力或流動性風險。此外，深交所要求公司分析說明報告期內標的公司主要產品毛利率變動的原因及是否偏離可比同行業，以及凈利潤波動、承諾業績遞減的原因。

“如果公司前期對問詢函中提到的問題沒有作出妥善安排，或公司本次對問詢難以作出合適的回復，說明公司收購案本身可能并不完善。這種情況下，該收購案可能難以通過審核?！睏钫兹硎尽?/p>