三元生物: 中信建投證券股份有限公司關于山東三元生物科技股份有限公司首次公開發行前已發行的部分股份解除限售并上市流通的核查意見

中信建投證券股份有限公司關于山東三元生物科技股份有限公司

首次公開發行前已發行的部分股份解除限售并上市流通的核查意見

???中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”）

(相關資料圖)

作為山東三元生物科技股份有限公司（以下簡稱“三元生物”或“公司”

???????????????????????????????）首次

公開發行股票并在創業板上市持續督導階段的保薦機構，根據《證券發行上市保

薦業務管理辦法》

???????《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

????????????????????????《深圳證券交易所上市

公司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法規和規

范性文件的規定，對三元生物首次公開發行前已發行的部分股份解除限售并上市

流通事項進行了審慎核查，核查意見如：

???一、首次公開發行股份及變動情況

???經中國證券監督管理委員會《關于同意山東三元生物科技股份有限公司首次

公開發行股票注冊的批復》

???????????（證監許可【2021】4073?號）同意注冊，公司公開發

行人民幣普通股（A?股）33,721,000?股，并于?2022?年?2?月?10?日在深圳證券交易

所創業板上市交易。首次公開發行股票完成后，公司總股本由?101,162,800?股變

更為?134,883,800?股，其中有限售條件流通股為?102,902,271?股，占發行后總股本

的比例?76.29%，無限售條件流通股為?31,981,529?股，占發行后總股本的比例為

分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，以資本公積金向全體股東每?10?股轉增

日，公司首次公開發行網下配售限售股?2,609,206?股上市流通；2023?年?2?月?10

日，公司首次公開發行前已發行的部分限售股?51,510,825?股上市流通。

???截至本核查意見出具日，公司有限售條件流通股為?100,233,375?股，占發行

后總股本的比例為?49.54%；無限售條件流通股為?102,092,325?股，占發行后總股

本的比例為?50.46%。

???二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

???本次申請解除股份限售的股東共計?7?名，包括李德春、程保華、曹穎、鄭海

軍、韋紅夫、于俊玲、崔魯朋?7?位個人股東。

??本次申請解除股份限售的股東在《首次公開發行股票并在創業板上市招股說

明書》和《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公告書》做出的承諾具體情

況如下：

??自三元生物首次公開發行股票上市之日起?12?個月內，不轉讓或者委托他人

管理本人持有的本次發行前的三元生物股份，也不由三元生物回購本人持有的前

述股份。

??本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價。三元

生物上市后?6?個月內，如其股票連續?20?個交易日的收盤價均低于發行價，或者

上市后?6?個月期末收盤價低于發行價，則本人持有三元生物股票的鎖定期限自動

延長?6?個月。若三元生物股票在上述期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等

除權除息事項的，發行價應相應調整。

??本人作為三元生物董事或高級管理人員，在上述鎖定期滿后，在任職期間每

年轉讓的股份不超過本人上年末所持有的三元生物股份總數的?25%；如本人在

任期屆滿前離職，本人就任時確定的任期內和任期屆滿后?6?個月內，每年轉讓的

股份將不會超過所直接或間接持有三元生物股份總數的?25%；本人在離職后半

年內，將不會轉讓所直接或間接持有的三元生物股份。

??承諾期限屆滿后，在符合相關法律法規和《公司章程》規定的條件下，本人

所持有的公司股份可以上市流通和轉讓。若相關法律法規、中國證監會和深圳證

券交易所對本人持有公司股份的鎖定期另有要求，本人將按相關要求執行。

??除上述承諾外，本次申請上市流通的首次公開發行前已發行股份的股東無其

他特別承諾。截至本公告披露日，本次申請解除限售的股東均在限售期內嚴格遵

守了上述承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

??截至本核查意見出具日，本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性占

用上市公司資金的情形，也不存在公司為其違規擔保的情形。

??三、本次解除限售股份的上市流通安排

??（一）本次限售股上市流通日期：2023?年?8?月?10?日（星期四）。

??（二）本次申請解除股份限售的股東戶數為?7?戶。

??（三）本次解除限售股份的數量為?5,388,000?股，占公司總股本的?2.66%。

?????????（四）本次申請解除股份限售的具體情況如下：

??????????????????所持限售股份總???????????????本次解除限售數????????????本次實際可上市

????序號????股東名稱????????????????????????????????????????????????????????????????????備注

???????????????????數（股）??????????????????量（股）??????????????流通數量（股）

??????????合計?????????????5,388,000????????????5,388,000???????????????1,347,000???-

????注：本次解除限售股份的股東中，曹穎、鄭海軍、韋紅夫、崔魯朋為公司董事，程保華、于

????俊玲為公司高級管理人員，李德春同時擔任公司董事和高級管理人員，根據相關法律法規及

????其承諾，本次實際可上市流通股數量為本次解除限售數量的?25%，故本次實際可上市流通股

????份數量為?1,347,000?股。無股東為公司前任董事、監事、高級管理人員且離職未滿半年；本

????次解除限售股份中，不存在被質押、凍結的情形。

?????????四、本次解除限售前后股本結構變動情況

????????????????????本次解除限售前??????????????????????本次變動??????????????????????本次解除限售后

????股份性質?????????股份數量???????????占總股本????????增加????????????減少????????????股份數量???????????占總股本

??????????????????(股)????????????比例?????????（股）???????????（股）????????????(股)????????????比例

一、限售條件流通股/非流通????100,233,375??????49.54%????????????-?????1,347,000??????98,886,375?????48.87%

???高管鎖定股????????????534,375????????0.26%????4,041,000?????????????-???????4,575,375?????2.26%

???首發前限售股????????99,699,000???????49.28%????????????-?????5,388,000??????94,311,000?????46.61%

???首發后限售股??????????????????-????????????-???????????-?????????????-???????????????-??????????-

?二、無限售條件流通股??????102,092,325??????50.46%????1,347,000?????????????-?????103,439,325?????51.13%

???三、總股本?????????202,325,700?????100.00%????????????-?????????????-?????202,325,700????100.00%

??????注：本次解除限售后的股本結構表情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最

????終辦理結果為準。部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

?????????五、保薦機構的核查意見

?????????經核查，保薦機構認為：三元生物本次限售股份上市流通申請的股份數量、

????上市流通時間符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板

????股票上市規則》以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業板

上市公司規范運作》等相關規定的要求以及股東承諾的內容；公司本次解除限售

股份股東嚴格履行了其在首次公開發行股票中做出的相關承諾；公司關于本次限

售股份相關的信息披露真實、準確、完整。

??綜上所述，保薦機構對三元生物本次首次公開發行前已發行的部分股份解除

限售并上市流通事項無異議。

??（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于山東三元生物科技股份有

限公司首次公開發行前已發行的部分股份解除限售并上市流通的核查意見》之

簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

???????????陸丹君???????????陳???磊

??????????????????????中信建投證券股份有限公司

?????????????????????????????年???月???日

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