星昊醫藥(430017):回購股份方案公告

證券代碼：430017 證券簡稱：星昊醫藥 公告編號：2023-040

北京星昊醫藥股份有限公司

回購股份方案公告

(資料圖片僅供參考)

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、 審議及表決情況

為維護北京星昊醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）上市后股價的穩定，保護投資者的利益，公司制定了穩定股價方案，擬回購公司股份，該方案已經本公司第六屆董事會第十一次會議審議通過。尚需提交公司股東大會審議。

二、 回購用途及目的

本次回購股份主要用于√實施股權激勵 □實施員工持股計劃 □注銷并減少注冊資本 □轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券 □維護公司價值及股東權益所必需 。

為維護公司股價的穩定，保護投資者的利益，按照公司穩定股價的預案之承諾，在綜合考慮公司的經營狀況、財務狀況等因素的基礎上，基于對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，公司擬以自有資金回購公司股份，并將用于股權激勵，以此進一步完善公司治理結構，構建長期激勵與約束機制，確保公司長期經營目標的實現，提升公司整體價值。

三、 回購方式

本次回購方式為競價方式回購。

四、 回購價格、定價原則及合理性

為保護投資者利益，結合公司目前的財務狀況、經營狀況及近期公司股價，確定本次回購價格不超過12.3元/股，具體回購價格由公司股東大會授權董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

公司董事會審議通過回購股份方案前13個交易日（不含停牌日）交易均價為11.34元，擬回購價格上限不低于上述價格，不高于上述價格的200%。

自董事會決議至回購完成期間，如公司存在權益分派等事項，將自權益分派實施之日起，及時調整回購價格。

調整公式為：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 為調整前的回購每股股份的價格上限；V為每股的派息額；Q為扣除已回購股份數的公司股份總額；Q0為回購前公司原股份總額；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）；P為調整后的回購每股股份的價格上限。

五、 擬回購數量、資金總額及資金來源

本次擬回購資金總額不少于4,000,000元，不超過8,000,000元，同時根據擬回購資金總額及擬回購價格上限測算預計回購股份數量區間為 325,203股-650,406股，占公司目前總股本的比例為0.27%-0.53%，資金來源為公司自有資金。具體回購股份使用資金總額以回購完成實際情況為準。

自董事會決議至回購完成期間，如公司存在權益分派等事項，將自權益分派實施之日起，及時調整剩余應回購股份數量。

六、 回購實施期限

（一） 本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次股份回購方案之日起不超過3個月。

1.如果在回購期限內，回購股份金額達到上限，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

2.如果在回購期限內，公司股東大會決定終止實施回購事宜，則回購期限自股東大會決議生效之日起提前屆滿。

（二） 公司在下列期間不得實施回購：

1. 定期報告、業績預告或者業績快報披露前10個交易日內；

2. 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

3. 北京證券交易所規定的其他情形。

（三） 回購實施期限內，公司將加強對回購交易指令的管理，做好保密工作，嚴格控制知情人范圍，合理發出回購交易指令。

七、 預計回購完成后公司股本及股權結構的變動情況

根據擬回購股份數量區間及用途，如本次回購達到數量上限，公司股權結構變動情況為：

如按本次回購數量下限計算，公司股權結構變動情況為：

注：上述回購實施前所持股份情況以2023年6月13日在中國證券登記結算有限責任公司登記數據為準。

如擬用于股權激勵、員工持股計劃的股份、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券等情形的股份后續全部注銷，公司股權結構變動情況為：

八、 管理層關于本次回購股份對公司財務狀況、債務履行能力、持續經營能力、維持上市地位影響的分析

截至2022年12月31日，公司總資產1,395,161,839.46元，歸屬于上市公司股東的凈資產1,094,590,207.74元，流動資產566,846,536.24元，資產負債率21.20%，歸屬于上市公司股東的每股凈資產11.90元。按照2022年12月31日的財務數據測算，回購資金上限金額占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、流動資產的比例分別為0.57%、0.73%、1.41%。公司財務狀況良好，償債能力較強，營運資金充足，不存在無法償還債務的風險，不存在影響公司持續經營能力的重大不利因素。

綜上，公司目前經營狀況穩定，不會因本次回購對財務狀況、債務履行能力及持續經營能力構成重大不利影響。本次回購方案符合《北京證券交易所上市公司持續監管指引第4號—股份回購》相關規定。

九、 回購股份的后續處理

本次回購的股份擬用于實施股權激勵，回購股份實施完畢后，公司將及時披露回購結果公告。若已回購股份未按照披露的用途處理，按照《公司法》規定持有期限屆滿的，公司予以注銷。具體實施方案將按照《公司法》、中國證監會和北京證券交易所的相關規定辦理。

十、 公司最近 12個月是否存在受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形的說明

公司最近12個月不存在受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰的情形。

十一、 公司控股股東、實際控制人最近 12個月內是否存在因交易違規受到北京證券交易所限制證券賬戶交易的自律監管措施或紀律處分，因內幕交易或操縱市場受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形的說明

公司控股股東、實際控制人最近12個月內不存在因交易違規受到北京證券交易所限制證券賬戶交易的自律監管措施或紀律處分，因內幕交易或操縱市場受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形。

十二、 上市公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其一致行動人回購期間減持計劃情況

十三、 股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權

為配合本次回購公司股份，公司董事會擬提請股東大會授權董事會，在股東大會審議通過回購股份方案的框架與原則下，在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于： （1）在法律法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定、修改或終止本次回購股份的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜；

（2）如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次回購的全部或部分工作；

（3）決定是否聘請相關中介機構，協助公司辦理本次回購股份的相關事宜（如需）； （4）授權公司董事會辦理設立股份回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶及其相關手續；

（5）辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約等，以及按相關法律法規及監管規則進行相關的信息披露；

（6）根據實際情況決定具體的回購時機、價格和數量，具體實施回購方案； （7）回購方案實施期間停牌的，決定回購順延相關事項；

（8）辦理與本次回購股份有關的其他事項。

上述授權自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

十四、 回購方案的不確定性風險

1、本次股份回購經董事會通過后，尚存在公司股票價格持續超過本次回購股份方案的回購價格上限，或回購期限內公司股票交易活躍度不足，導致本次回購股份方案無法實施或者只能部分實施的不確定風險。

2、本次回購存在因發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司股東大會決定發行股份募集資金等原因終止本回購方案等事項發生而無法實施的風險。

3、若本次回購事項發生重大變化，公司將根據回購進展情況，依法履行相關審議程序和信息披露義務。公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，同時將根據回購事項的進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。

十五、 備查文件

北京星昊醫藥股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議；

北京星昊醫藥股份有限公司第六屆監事會第十六次會議決議。

北京星昊醫藥股份有限公司

董事會

2023年6月20日